Política de Denúncia de Irregularidades

Código: 1/C&M · Versão 1.0 · Data: 08/10/2024 · Criado por Direção de Compliance · Aprovado por Administração

Base Legal: Diretiva da UE sobre a denúncia de irregularidades (UE 2019/1937) e Lei n.º 93/2021, de 20 de dezembro, que estabelece o regime geral de proteção de denunciantes de infrações.

Aplicável a todos os colaboradores e a qualquer pessoa que tenha obtido informações sobre violações num contexto de trabalho ou de relação comercial com a Solicit.

1. Enquadramento

Com o objetivo de melhorar a qualidade do serviço prestado e reforçar a relação com os seus Clientes (Instituições Financeiras), a Solicit adotou as boas práticas do setor financeiro, no qual têm vindo a ser implementadas iniciativas legislativas destinadas a fortalecer os mecanismos de controlo interno. Neste contexto, a Solicit dispõe de uma Política de Denúncia de Irregularidades (Whistleblowing), a “Política”, que estabelece os princípios gerais de funcionamento dos seus sistemas internos de informação relativos a denúncias.

Esta Política tem como objetivos definir os procedimentos de reporte e de gestão de irregularidades, seja no âmbito do Código de Ética e Conduta, seja relativamente a todas as questões legais, de entre as quais se destacam as previstas no regime geral de proteção de denunciantes e/ou políticas e regulamentos internos.

Reforçamos o nosso compromisso através da criação e disponibilização de meios específicos, independentes, autónomos e adequados para a receção, tratamento e arquivo dessas comunicações, garantindo a confidencialidade da identidade dos denunciantes, dos denunciados e de quaisquer terceiros mencionados, bem como prevenindo acessos não autorizados.

2. Âmbito

A presente Política aplica-se a todos os colaboradores da Solicit, independentemente do vínculo laboral, e a terceiros, designadamente clientes, fornecedores e todas as pessoas que atuem sob a supervisão e direção da Solicit.

3. Governança

Este documento é aprovado pela Administração e é propriedade da Direção de Compliance, a quem compete a sua revisão com uma frequência mínima bienal, exceto se existirem alterações significativas aos princípios, processos, procedimentos ou regras a seguir. O documento deve ser disponibilizado a todos os colaboradores e a qualquer pessoa/parte interessada.

4. Responsabilidade e Reporte de Incidentes

Em caso de violação material de normas legais e/ou políticas e regulamentos internos, a Direção de Compliance tem a responsabilidade de informar a Administração, em conformidade com instruções internas estabelecidas para o efeito.

Para assegurar a autonomia e independência no tratamento das irregularidades recebidas, a Solicit constituiu uma Equipa de Ética, composta pela Direção de Compliance, pela Direção de Operações e pela Coordenação.

Caso a irregularidade comunicada envolva um diretor de departamento ou um membro da Equipa de Ética, a sua análise e decisão competirão à Administração.

5. Definição de Irregularidades

Para efeitos da presente Política, consideram-se irregularidades quaisquer infrações que consubstanciem ou possam vir a consubstanciar uma violação das leis e/ou políticas e regulamentos internos, relacionadas, designadamente, com:

• O cumprimento dos princípios legais, regulamentares, éticos e deontológicos a que estão vinculados, designadamente pelo Código de Ética e Conduta, por exemplo em matéria de conflitos de interesses, segredo profissional, privacidade e proteção de dados pessoais;
• A administração, organização contabilística e demais regras de fiscalização interna;
• Procedimentos de prevenção de crimes de corrupção, recebimento indevido de vantagem, tráfico de influência, suborno, peculato, fraude ou outros crimes análogos;
• Os deveres relativos à prevenção de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo previstos na legislação em vigor;
• Todos os outros deveres a que a Solicit se encontre sujeita.

Todas as situações não enquadradas como Irregularidades, nomeadamente as relacionadas com o serviço ao cliente e o atendimento aos devedores e seus representantes legais são, para todos os efeitos, consideradas e tratadas como reclamações, devendo ser apresentadas através dos canais específicos para o efeito.

Se o assunto disser respeito a uma questão de recursos humanos, os canais de denúncia não devem ser utilizados.

6. Princípios

Confidencialidade — A Solicit assegura que a identidade dos denunciantes, denunciados e de terceiros mencionados na comunicação da irregularidade permanece confidencial, sendo unicamente do conhecimento das pessoas estritamente necessárias para tratar o processo em concreto. A confidencialidade do denunciante só não será assegurada caso seja estritamente necessário, nos termos legais, no âmbito de qualquer tipo de investigação ou processos judiciais em curso.

Anonimato — A Solicit assegura ao denunciante a possibilidade de proceder à comunicação da irregularidade de forma anónima, o que não impede que o autor da comunicação seja contactado para obtenção de informações relevantes para o apuramento dos factos.

Boa-Fé — As comunicações de irregularidades, atuais ou potenciais, devem ser efetuadas segundo o princípio da boa-fé e com adequada fundamentação. A comunicação de situações sem fundamento pode constituir infração de natureza disciplinar, civil ou criminal.

Não Retaliação — As comunicações efetuadas no âmbito da presente Política não podem, por si só, servir de fundamento à instauração pela Solicit de qualquer procedimento disciplinar, civil ou criminal, relativamente ao denunciante ou aos colaboradores que tenham tido intervenção na investigação de irregularidades. Excetuam-se desta regra as situações em que a comunicação tenha sido apresentada de má-fé ou tenha sido realizada por pessoas que tenham estado envolvidas na irregularidade comunicada.

Independência e Autonomia — Os procedimentos de receção, tratamento e conservação das comunicações de irregularidades asseguram que estas são processadas de forma independente, autónoma e imparcial, excluindo-se das fases de investigação e de decisão todas as pessoas que tenham um interesse conflituante com a matéria objeto de denúncia.

Dados Pessoais — A Solicit assegura a proteção dos dados pessoais e das informações relativas ao denunciante, denunciado ou terceiros que constem da comunicação, sendo que qualquer tratamento de dados pessoais será efetuado em conformidade com a Política de Privacidade da Solicit.

Dever de comunicação — Todos os colaboradores e demais pessoas identificadas no ponto 7.1 têm o dever de reportar toda e qualquer situação de irregularidade, real ou potencial, de que tenham conhecimento.

7. O Processo

A denúncia pode ter por objeto infrações já cometidas, em curso ou cujo cometimento seja razoavelmente previsível, bem como quaisquer tentativas de ocultação dessas infrações.

7.1. Quem deve denunciar

Ao abrigo da presente Política, devem comunicar Irregularidades:

• Os colaboradores da Solicit, independentemente do seu vínculo laboral;
• Os ex-colaboradores, estagiários e candidatos a emprego;
• Quaisquer outras pessoas que prestem serviço, a título ocasional ou permanente.

Podem ainda comunicar irregularidades quaisquer outras pessoas que hajam tomado conhecimento de uma irregularidade.

7.2. Canais de Denúncia

A Solicit disponibiliza canais de denúncia acessíveis e confiáveis que garantem, a todo o tempo, confidencialidade do denunciante e de qualquer terceiro mencionado na denúncia, segurança dos dados e a prevenção de acessos por colaboradores não autorizados, assegurando ainda, quando aplicável, a possibilidade de apresentação de denúncias anónimas.

As comunicações de irregularidades deverão ser apresentadas, preferencialmente, através do Canal de Denúncia, disponível no sítio oficial da internet da Solicit, sem prejuízo de poderem ser efetuadas por escrito ou verbalmente em reunião presencial.

As comunicações que forem remetidas por escrito deverão ser dirigidas à Direção de Compliance, através de carta para a morada do escritório da Solicit, sita na Rua Ciríaco Cardoso, n.º 265, loja G, 4150-213 Porto.

As comunicações apresentadas verbalmente em reunião presencial são registadas, após obtido o prévio consentimento do denunciante, mediante elaboração de ata fidedigna, a qual é disponibilizada ao denunciante para efeitos de retificação e assinatura.

7.3. Receção e Análise

Após a receção de uma comunicação, é realizada pela Direção de Compliance uma análise inicial destinada a determinar se a irregularidade comunicada se encontra abrangida pelo âmbito da presente Política.

Caso o denunciante não tenha optado pelo anonimato, é-lhe enviado um aviso de receção, no prazo máximo de 7 dias, acusando a receção da comunicação.

Todas as comunicações fora do âmbito das irregularidades referidas no ponto 5 serão objeto de uma resposta, encaminhando o denunciante para o canal correto.

As comunicações de irregularidades abrangidas seguirão para apreciação pela Equipa de Ética, a qual promove as diligências necessárias para aferir a existência de fundamentos suficientes para dar início a uma investigação ou propor o seu arquivamento quando não exista qualquer fundamento para realizar uma investigação.

7.4. Investigação e Tratamento

Existindo fundamento para uma investigação, a Equipa de Ética desenvolve as diligências que entender necessárias para obtenção de prova.

Sendo imprescindível obter junto do denunciante os elementos ou informações adicionais para a adequada averiguação dos factos denunciados, a ausência de colaboração na prestação da informação solicitada conduzirá ao arquivamento da irregularidade comunicada.

As diligências de averiguação dos factos comunicados não devem exceder o prazo máximo de 3 meses a contar da data de receção da comunicação. Se a complexidade do caso obrigar a que as diligências de averiguação se estendam por prazo superior, será comunicado ao denunciante, até 5 dias do termo do prazo inicial, com a indicação das diligências em falta e o motivo pelo qual as mesmas não foram concluídas no prazo de 3 meses.

Em face da investigação efetuada e da avaliação da Equipa de Ética, é elaborado um relatório conclusivo e fundamentado, no qual se descrevem as diligências de averiguação realizadas e, sendo o caso, as medidas a adotar ou a justificação para a não adoção de quaisquer medidas.

Para cada comunicação de irregularidades recebida, deverão ser registados os seguintes elementos:

• Referência interna atribuída à denúncia;
• Data de receção da denúncia;
• Descrição breve da situação comunicada;
• Admissibilidade ou não admissibilidade da comunicação (neste caso, com as justificações para essa não admissibilidade);
• Descrição breve das diligências efetuadas para averiguar a factualidade comunicada (inclusive, meios de prova analisados e respetivo enquadramento jurídico);
• Resultado da investigação;
• Se o processo se encontra pendente ou finalizado;
• Data de resposta intercalar ao denunciante, se aplicável;
• Descrição das medidas internas adotadas ou as razões por que não foram adotadas quaisquer medidas;
• Data de envio de resposta ao denunciante, sempre que a denúncia não seja anónima.

Quando a denúncia não for anónima, a Solicit comunica ao denunciante o resultado da análise efetuada ou o estado da investigação no prazo de até três meses após o envio do aviso de receção.

8. Relatório Anual de Comunicação de Irregularidades

A Equipa de Ética elabora um Relatório Anual onde constam a descrição dos meios de receção, tratamento, gestão e arquivo das comunicações e a indicação do número total de comunicações de irregularidades comunicadas durante o período de referência, que submete à aprovação da Administração, devendo ser enviado ao Banco de Portugal. O Relatório deve conter:

• Uma descrição dos meios de receção, tratamento e arquivo das comunicações de irregularidades implementados pela Solicit;
• Indicação, para cada comunicação recebida, da referência interna, data de receção, descrição breve da situação e respetiva análise, diligências efetuadas, data de resposta intercalar, estado do processo, data de conclusão e eventuais prorrogações, resultado da investigação, data de envio de resposta ao denunciante (quando não anónima) e medidas adotadas ou fundamentação para a sua não adoção;
• Informação sobre o número total de comunicações recebidas no período de referência.

9. Proibição de Retaliação

Por retaliação entende-se o ato ou omissão que, direta ou indiretamente, ocorrendo em contexto profissional e motivado por uma denúncia interna, externa ou divulgação pública, cause ou possa causar ao denunciante, de modo injustificado, danos patrimoniais ou não patrimoniais, quando praticados até dois anos após a denúncia ou divulgação pública.

• A vitimização de um colaborador, por ter comunicado uma denúncia protegida, é uma infração disciplinar.
• Fazer intencionalmente uma falsa denúncia é uma infração disciplinar.
• Uma ordem para encobrir uma falsa denúncia é uma infração disciplinar.
• Impedir ou tentar impedir a denúncia é uma infração disciplinar.
• A utilização de um canal de comunicação incorreto pode, eventualmente, ser uma infração disciplinar.

10. Incumprimento

Aquele que praticar um ato de retaliação pode ter de indemnizar o denunciante pelos danos causados. Independentemente da responsabilidade civil a que haja lugar, o denunciante pode requerer as providências adequadas às circunstâncias do caso, com o fim de evitar a verificação ou a expansão dos danos.

Qualquer colaborador que, por ação ou omissão, não cumpra as normas constantes no presente documento pode incorrer em responsabilidade disciplinar, com as consequências que legalmente daí possam advir.

11. Prazo de Conservação

A Direção de Compliance manterá, em base de dados própria, um registo de todas as comunicações de irregularidades recebidas — incluindo aquelas que não tenham sido admitidas — bem como dos respetivos relatórios, pelo período de 5 (cinco) anos ou por prazo superior, sempre que tal se justifique pela pendência de processos judiciais ou administrativos relacionados com a denúncia.

12. Disposições Finais

A entrada em vigor da presente Política, bem como das atualizações subsequentes, são objeto de divulgação a todos os colaboradores na página da Intranet e de divulgação externa, estando disponível no sítio da internet da Solicit. A presente Política entra em vigor no dia útil seguinte ao da sua publicação.